Les BSPCE (Bons de Souscription de Parts de Créateur d’Entreprise) sont un outil d’intéressement au capital social pour les jeunes sociétés (moins de 15 ans). Ils permettent de motiver les salariés à participer activement à la croissance de l’entreprise lors de sa phase de développement.
En premier lieu, pour attirer des talents et fidéliser des salariés: les BSPCE participent à soutenir l’engagement et la culture d’entreprise. Il s’agit même de l’un des atouts les plus importants des startups pour rivaliser avec les grands groupes.
Par ailleurs, les BSPCE disposent de plusieurs avantages compétitifs par rapport à d’autres options. Par exemple, ils sont plus flexibles que les stock-options ou les actions gratuites : l’entreprise peut modeler le plan selon ses envies. Ils sont également moins chers pour l’entreprise (contributions sociales à payer) et plus intéressants fiscalement pour le salarié.
L’entreprise est totalement libre de choisir l’ouverture à tout ou partie de ses salariés. Dans les entreprises les plus jeunes, il est fréquent d’opter pour une attribution visant l’ensemble des salariés.
Quand l’entreprise grandit, le schéma s’oriente vers une attribution destinée à des catégories déterminées de bénéficiaires (managers, personnes clés, etc). Plus précisément, cela dépend de la politique d’attribution de la société et des raisons qui l’ont poussé à mettre en place un plan d’attribution.
Il n’y a pas de règles sur le sujet et les pratiques en France sont encore très différentes d’une société à une autre.
Dans les pays anglo-saxons, on retrouve habituellement des packages allant de 20 à 25% du salaire en K€ pour un manager et jusqu’à 75% pour des C-levels. En moyenne, le pourcentage de capital ouvert aux BSPCE dépend de la politique d’attribution de la société et de ses objectifs concernant son stade d’avancement. Pour des sociétés en Seed, Série A, le pool représente généralement entre 5 et 10% du capital. Pour les sociétés en série C+ cela peut monter jusqu’à plus de 15%*.
“Si les BSPCE doivent être valorisables par rapport au salaire, je conseille de ne pas inclure de montant dans le contrat de travail car, en cas de contentieux, le gain possible rentrera dans l’assiette des dommages. Il faut davantage inclure une clause d’éligibilité.” — Alex, CEO de Equify
Le principe du BSPCE est d’inciter la personne à rester. Il faut donc que le % d’attribution puisse être valorisé de manière à ce que, le package globale incluant les BSPCE, soit très compétitif.
Enfin, certaines entreprises font le choix d’une politique de bonus autour de l’obtention de BSPCE: les salariés en obtiennent donc selon des grilles prédéfinies prenant en compte l’impact du travail de chaque salarié dans l’entreprise et/ou leurs nombres d’années d’expérience.
* D’après les pratiques du marché
Si cet outil vous intéresse, le plus tôt sera le mieux ! Il est souvent recommandé de le faire dès le départ, d’associer les salariés. Ils auront également le prix le plus bas et le plus intéressant pour eux. Plus vous attendez, plus vous devrez rééquilibrer les choses entre anciens et nouveaux salariés et, en cas de levée de fonds, le prix de l’exercice ne pourra pas forcément être établi par rapport à la date de l’arrivée de l’employé.
“L’important est d’être en phase avec le développement de la société.” explique Alexandre Léger, CEO d’Equify.
Pour se lancer dans un plan de BSPCE, il y a deux modes opératoires :
L’entreprise peut choisir de faire des attributions à intervalles réguliers. Il s’agit alors soit d’attributions systématiques (ex: tous les ans) soit des attributions déclenchées par la fin du vesting du précédent plan : dès que le salarié finit de vester ses BSPCE, il bénéficie d’une nouvelle attribution.
Cette stratégie est utilisée par beaucoup d’entreprises : on ne fait pas vivre le plan BSPCE et il n’y a pas de stratégie globale.
Il y a 3 temps majeurs dans un plan de BSPCE :
Deux options sont possibles :
“Chez la plupart des entreprises financées par XAnge, la période avant laquelle un salarié peut être éligible est de 1 an avec des acquisitions qui se font tous les mois ou tous les trimestres dans la plupart des cas. La période de vesting la plus courante est de 4 ans.” Pauline, Head of Startup Success @ XAnge
Vous pouvez définir un calendrier d’acquisition en lien avec l’ancienneté du salarié.
C’est le cas chez Equify : L’accès des BSPCE se fait par des tranches de 4 ans (48 mois):
En France, la pratique consiste à prévoir qu’en cas départ, un salarié dispose d’un délai de 30 jours (6 mois en cas de décès) pour exercer ses BSPCE. A défaut, le bénéfice des BSPCE est perdu pour le salarié (on parlera d’expiration). Une telle règle peut apparaître inéquitable pour le salarié qui se retrouve à devoir investir dans la société (en payant le prix d’exercice de ses BSPCE) sans perspective garantie de liquidité.
Face à ce problème, une pratique, adoptée notamment chez Equify, consiste à offrir une fenêtre d’exercice en cas de départ plus longue et proportionnelle à la durée de vesting réalisée. S’il y a départ au bout de 3 ans, le salarié peut exercer les BSPCE qu’il a acquis donc 75% de ses BSPCE. C’est une façon de rendre plus concret et juste, l’impact positif du salarié pendant ses 3 ans dans l’entreprise.
Le droit d’exercer est souvent payant pour le salarié. Les BSPCE offrent le droit d’acheter des actions à un prix convenu. Pour le salarié, cela peut représenter un investissement dont le financement peut être problématique.
Certains plans prévoient une clause d’accélération permettant d’exercer plus rapidement que la période initialement prévue : cette clause intervient, soit selon un mécanisme de simple trigger ( = automatiquement en cas d’opération de changement de contrôle (ex: rachat)), soit selon un mécanisme de double trigger (= opération de changement de contrôle + licenciement du salarié dans les 12 mois suivant l’opération).
Dans le marché, on constate que les BSPCE sont liquides dans les cas suivants :
En dehors de ces cas, il est également possible de prévoir des fenêtres de liquidité. Par exemple, la société peut mettre en place des fenêtres de liquidité actionnables en cas de survenance d’événements personnels dans la vie du bénéficiaire (mariage, acquisition de résidence principale, etc). Certaines sociétés font également le choix de mettre en place des bourses internes (via une interface dédiée ou, si plus petite structure, via la définition de droits de revente sous conditions).
Enfin, de nouvelles initiatives de liquidités se mettent peu à peu en place. Pour accompagner les salariés à revendre les actions issues de l’exercice de leur BSPCE, certaines plateformes comme caption.market existent. Cependant, en raison des questions que de telles initiatives posent sur la gouvernance de la société, il y a pour l’instant eu qu’un nombre très faible d’opérations réalisées.
Une bonne communication autour d’un plan de BSPCE réussi, c’est :
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